มติบอร์ด RASA อนุมัติเพิ่มทุนเฉพาะเจาะจง 4,162.35 ล้านหุ้นให้แก่ บริษัท สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด และ นายสันติ ภิรมย์ภักดี ราคาหุ้นละ 1.87 บาท รวมมูลค่ารายการ 7,783.6 ล้านบาท เพื่อเปิดทางธุรกิจ กลุ่มภิรมย์ภักดี ถือหุ้นใหญ่ พร้อมนำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯทางอ้อมหลังเลือกชำระดีลเป็นหุ้นที่ถือในบริษัท เอส ไบร์ทฟิวเจอร์ และบริษัทสันติบุรี แทน ด้านRASA เตรียมเสนอขออนุมัติผู้ถือหุ้น วันที่ 9 มิถุนายนนี้
นายรพิ พินิจชอบ กรรมการผู้จัดการบริษัท รสา พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) หรือ RASA เปิดเผยว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 11 เมษายนที่ผ่านมา อนุมัติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม 549,998,401บาท เป็นทุนจดทะเบียน 4,712,350,732 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 4,162,352,331 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)ให้แก่ บริษัท สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด จำนวน 2,932,405,807 หุ้น โดยเสนอขายราคาหุ้นละ 1.87 บาทต่อหุ้นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 5,483,598,859 บาท
ทั้งนี้ สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ จะนำหุ้นทั้งหมดที่สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ ถืออยู่ในเอส ไบร์ทฟิวเจอร์ จำนวน 41,349,997 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.99 มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่จัดสรรให้แก่สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้แทนการชำระด้วยเงินสด และ นายสันติ ภิรมย์ภักดี จำนวน 1,229,946,524 หุ้น เสนอขายราคาหุ้นละ 1.87 บาท มูลค่ารวมทั้งสิ้น 2,300,000,000 บาท ทั้งนี้นายสันติฯ จะนำหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ในบริษัท สันติบุรี จำกัด จำนวน 999,998หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.99 มาชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่จัดสรรให้แก่คุณสันติฯ แทนการชำระด้วยเงินสด
.jpeg)
หลังจากการได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ นายสันติฯ จะกลายมาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ อย่างไรก็ดี เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นายสันติฯจะเข้าทำบันทึกข้อตกลงกับบริษัทฯภายหลังจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯอนุมัติการเข้าธุรกรรมการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนและธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด โดยมีเนื้อหาสรุปได้คือ1) ตราบใดที่นายสันติฯ ถือหุ้นในบริษัทฯ เกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ นายสันติฯ ตกลงจะไม่ประกอบธุรกิจโรงแรมและธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อันอาจเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ และ/หรือ 2) นายสันติฯ จะตกลงให้สิทธิ แก่บริษัทฯ ในการซื้อสินทรัพย์โรงแรมหรือโครงการพัฒนาสินทรัพย์ของคุณสันติฯ ก่อน (First Right to Refusal) เว้นแต่สินทรัพย์ที่ไม่มีมูลค่าอย่างเป็นนัยสำคัญ หรือสินทรัพย์ที่เหลืออยู่จากโครงการที่พัฒนาเสร็จสิ้นแล้ว โดยหากบริษัทฯ ตกลงใช้สิทธิดังกล่าว บริษัทฯ จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
นอกจากนี้หลังจากกระบวนการดังกล่าวดำเนินการแล้วเสร็จ และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้น และการทำคำเสนอซื้อหุ้นเสร็จสิ้นลงแล้ว นายสันติฯ และสิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ ต่างมีหน้าที่ที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ (Mandatory Tender Offer("MTO")) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศ ทจ.12/2554") โดยราคาการทำ MTOจะเท่ากับราคาหุ้นละ 1.87 บาท ซึ่งคาดว่าการทำ MTOจะเกิดในช่วงที่นายสันติฯและสิงห์พร็อพเพอร์ตี้ ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตามที่กำหนดในวาระก่อนหน้านี้ถูกต้องครบถ้วน และบริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วสำหรับหุ้นเพิ่มทุนที่จัดสรรให้แก่คุณสันติฯและสิงห์พร็อพเพอร์ตี้ เสร็จสิ้น ทั้งนี้ การทำ MTOโดย นายสันติฯ และสิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ ดังกล่าว ไม่ถือว่าบุคคลที่กระทำร่วมกันกับบุคคลอื่น (Acting in Concert) แต่อย่างใด
และเมื่อพิจารณาขนาดของรายการดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขการเข้าทำธุรกรรมรับโอนกิจการทั้งหมดในส่วนของสิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ คิดเป็นขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 1,081.55 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ และธุรกรรมการการรับโอนกิจการทั้งหมดและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว ตามที่ระบุไว้ในสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ระหว่างบริษัทฯ กับ นายสันติฯ และ สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ จึงถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 4 หรือการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์โดยทางอ้อม (Backdoor Listing)นั่นเอง ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการเสนอขายและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ซึ่งบริษัทได้กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีคือวันที่ 9 มิถุนายนนี้
ดังนั้นสินทรัพย์ที่นำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทางอ้อม คือ บริษัทสันติบุรี และบริษัท เอส ไบร์ฟิวเจอร์ โดยที่บริษัทสันติบุรี ซึ่งประกอบการกิจการโรงแรม ที่พัก และบริการขายอาหาร ซึ่งโรงแรมระดับ 5 ดาว ชื่อ โรงแรมสันติบุรี บีช รีสอร์ท กอร์ฟ แอนด์สปา ราคาประเมิน 2,608,000,000 บาท
และบริษัท เอส ไบร์ฟิวเจอร์ ซึ่งมีบริษัทย่อย 3 บริษัท คือ 1.บริษัท สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ ขายบ้าน และคอนโดมีเนียม รวมถึงการพันาอสังหาริมทรัพย์ทุกประเภท ซึ่ง ณ ปัจุบันมีที่ดินว่างเปล่า เนื้อที่ 11 ไร่ 1 งาน 24 ตารางวา บนถนนเพชรบุรีตัดใหม่ และที่ถนนอโศกมนตรี บางกะปิราคาประเมิน 3,257 ล้านบาท
2.บริษัท ภิรมย์พัฒน์ จำกัด ธุรกิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ที่เป็นอาคารและที่จอดรถ ซึ่งปัจจุบันมีที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง เนื้อที่ 2 ไร่ 48 ตารางวา ตั้งอยู่ที่ ถนนอโศกมนตรี ซอยสุขุมวิท 21 ราคาประมาณ 721 ล้านบาท และ 3.บริษัท แม็กซ์ ฟิวเจอร์ จำกัด ประกอบธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์เช่นเดียวกับบริษัทสิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ ปัจจุบัน มีที่ดินว่างเปล่าเนื้อที่ 30 ไร่ 2 งาน 10 ตารางวา ตั้งอยู่บนถนนประดิษฐ์มนูธรรม แขวงนวลจันทร์ เขตบึงกุ่ม ราคาประเมิน 1,221 ล้านบาท
ข่าวเด่น