เมื่อธุรกิจเติบโตต่อเนื่องมาสักระยะหนึ่งแล้ว เจ้าของกิจการส่วนใหญ่ก็มุ่งหวังที่จะขยายกิจการเพื่อเพิ่มการเติบโตขึ้นไปอีก นารินทิพย์ ท่องสายชล ฝ่ายพัฒนาความรู้ผู้ลงทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บอกแน่นอนว่า ปัจจัยเรื่องเงินทุนเป็นปัจจัยสำคัญในการขยายกิจการ ซึ่งการนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือ การทำ IPO (Initial Public Offering) นั้น เป็นอีกทางเลือกหนึ่งในการระดมทุน
เนื่องจากการทำ IPO เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้กับประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก พูดง่าย ๆ ก็คือ นำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และเสนอขายหุ้นของบริษัท เพื่อระดมทุนมาขยายกิจการนั่นเอง
โดยบริษัทที่ออกหุ้น IPO จะเรียกว่า บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ (Issuer) ซึ่งก่อนจะออกขายหุ้น IPO นั้น สิ่งหนึ่งที่บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์มักจะกังวล ก็คือ “กลัวขายหุ้นได้ไม่หมด” และ “กลัวขายหุ้นแล้วได้ราคาไม่ดี”
ดังนั้น ถ้าบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ต้องการจะขายหุ้นให้หมดและได้ราคาดี บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์จะต้องติดต่อวาณิชธนกิจ (Investment Banker) เพื่อมาให้คำแนะนำและให้คำปรึกษาก่อนออกขายหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการเขียนหนังสือชี้ชวน การจัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ เพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. พิจารณาก่อนเสนอขายหลักทรัพย์
ตลอดจนแนะนำราคาเสนอขายที่เหมาะสม รวมถึงแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriter) ให้อีกด้วย
โดยหน้าที่หลักในการจัดสรรหุ้น IPO หรือการขายหลักทรัพย์ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนทั่วไปหรือนักลงทุนจะอยู่ที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์มี 2 วิธี ดังนี้
การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์โดยจัดจำหน่ายทั้งจำนวน (Firm Underwriting)
เช่น บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ตั้งเงื่อนไขให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องขายหุ้นให้ได้ ในราคาหุ้นละ 5 บาท จำนวน 1 ล้านหุ้น วิธีนี้บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์จะมั่นใจได้ว่า จะได้รับเงินจากการระดมทุนครบทั้งจำนวน แต่ในขณะเดียวกัน ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายที่สูง เนื่องจากต้องแบกรับความเสี่ยงจากการขายหุ้นไม่หมด
และการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์โดยจำหน่ายให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้ (Best Effort Underwriting)
เช่น บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ตั้งเงื่อนไขว่า ถ้าขายหุ้นที่ราคา 5 บาทได้ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะได้ส่วนแบ่ง 2% หรือถ้าขายหุ้นได้ทั้งหมดจะได้ส่วนแบ่ง 5% วิธีนี้หากไม่สามารถจำหน่ายหลักทรัพย์ได้ทั้งหมด ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก็ไม่ต้องรับซื้อหลักทรัพย์นั้นไว้เอง ซึ่งโดยทั่วไปแล้ว วิธีนี้จะมีค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายที่ต่ำกว่าวิธีแรก
จะเห็นได้ว่า จากวิธีการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ถ้าหากขายหุ้นไม่ได้ หรือขายได้แต่ในราคาต่ำกว่าที่กำหนดไว้ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก็ต้องเป็นผู้รับส่วนต่างและความเสี่ยงไว้เอง ขณะเดียวกัน หากผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์คิดค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายที่แพง บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ก็คงไม่อยากทำธุรกรรมด้วย นี่จึงเป็นที่มาของคำว่า “Greenshoe Option”
โดย Greenshoe Option ถูกนำมาใช้ครั้งแรกในปี 1919 โดยบริษัท Green Shoe Manufacturing Company เป็นบริษัทแห่งแรกที่นำ Greenshoe Option มาใช้ในการทำข้อตกลงการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ จึงเป็นจุดเริ่มต้นของคำว่า Greenshoe ซึ่งเป็นการให้เกียรติบริษัทแห่งแรกที่นำธุรกรรมนี้มาใช้
แล้ว Greenshoe Option คืออะไร
Greenshoe Option เปรียบเหมือนธุรกรรมที่จะปรับจูนให้ค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายกับสิ่งที่บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ต้องการมาเจอกัน และตกลงกันได้ เพราะหากค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายเป็นค่าคงที่ แต่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องแบกรับความเสี่ยงจากการขายหุ้นได้ไม่หมดไว้ ขณะเดียวกันบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์อาจมองว่าค่าธรรมเนียมสูงเกินไป อยากได้ค่าธรรมเนียมที่ต่ำกว่านี้ การทำธุรกรรมก็คงจะไม่เกิดขึ้น
ดังนั้น Greenshoe Option จึงเกิดขึ้นเพื่อเป็นทางเลือกหนึ่งที่จะสร้างค่าธรรมเนียมหรือสร้างผลตอบแทนให้กับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
โดย Greenshoe Option ก็คือ การที่บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ให้สิทธิแก่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ จัดสรรหุ้นส่วนเกินจากจำนวนหุ้นที่ตั้งใจจะเสนอขายให้แก่นักลงทุน (Over-allotment Option) โดยการจัดสรรหุ้นส่วนเกินนั้น จะทำได้ไม่เกิน 15% ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด
เมื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ตกลงทำ Greenshoe Option แล้ว บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์จะต้องทำข้อตกลงกับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยให้สิทธิแก่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนจากบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์หรือหุ้นเดิมจากผู้ถือหุ้นเดิมในราคา IPO หลังจากที่หุ้นเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แล้ว นั่นหมายความว่า เมื่อผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ได้จัดสรรหุ้นส่วนเกินไปแล้ว ก็มีหน้าที่ที่ต้องซื้อหุ้นตามจำนวนที่จัดสรรเกินมาคืน โดยกำหนดให้ซื้อหุ้นคืนแก่บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ภายใน 30 วันนับจากวันแรกที่หุ้นตัวนั้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการซื้อหุ้นมาคืนบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์นั้น สามารถทำได้ 2 วิธี ดังนี้
วิธีแรก คือ การซื้อหุ้นคืนในตลาดหลักทรัพย์ จะใช้วิธีนี้ก็ต่อเมื่อราคาหุ้นตกลงต่ำกว่าราคา IPO เท่านั้น โดยมีข้อกำหนดให้ตั้งราคาเสนอซื้อได้ราคาเดียวในแต่ละครั้ง ไม่สามารถไล่ราคาเพื่อปั่นหุ้นได้ และต้องทำภายใน 30 วันนับจากวันแรกที่หุ้นตัวนั้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
วิธีที่สอง คือ การซื้อหุ้นจากบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้นเดิมตามข้อตกลงที่ทำไว้ ในราคาเท่ากับราคาจองซื้อหุ้น IPO ซึ่งจะใช้สิทธิได้ในกรณีที่ราคาหุ้นหลังเข้าตลาดหลักทรัพย์สูงกว่าราคา IPO เท่านั้น
ตัวอย่างเช่น บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ A ต้องการระดมทุน 500 ล้านบาท โดยการเสนอขายหุ้น IPO ที่หุ้นละ 5 บาท จำนวน 100 ล้านหุ้น และให้สิทธิแก่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์สามารถจัดสรรหุ้นส่วนเกินเสนอขายเพิ่มได้อีก 15% จากจำนวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายที่ 15 ล้านหุ้น รวมทั้งหมด 115 ล้านหุ้น
ดังนั้น เมื่อผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นทั้งหมดให้แก่นักลงทุนแล้ว บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ A ก็จะได้รับเงินทุนจำนวน 500 ล้านบาท ส่วนเงินที่เกินมา 75 ล้านบาท จะถูกเก็บไว้ โดยเมื่อหุ้นเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แล้ว และราคาหุ้นเกิดตกลงมาที่ 4.80 บาท ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก็จะใช้สิทธิ Greenshoe Option เข้าซื้อหุ้นคืนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งจะใช้เงินเพื่อซื้อหุ้นคืนเพียง 72 ล้านบาท
การซื้อหุ้นคืนนี้จึงเปรียบเหมือนเป็นแรงมาพยุงราคาหุ้นไว้ส่วนหนึ่ง และอีกส่วนหนึ่งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก็สามารถขายทำกำไรที่ราคา 5 บาท แต่ซื้อหุ้นคืนในราคา 4.80 บาท พูดง่าย ๆ ก็คือ เป็นการยืมหุ้นมาขายก่อน และซื้อคืนทีหลัง ซึ่งวิธีนี้จะช่วยให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ทำกำไรได้
Greenshoe Option จึงเป็นธุรกรรมหนึ่งที่ไว้ใช้ลดความเสี่ยงในกรณีที่ราคาหุ้น IPO จะต่ำกว่าราคาเสนอขายที่กำหนดไว้ และในอีกด้านหนึ่งบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ก็ไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายให้แก่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ในราคาที่สูง เพราะบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ได้ให้โอกาสผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ในการทำกำไรพิเศษ จากการให้สิทธิ Greenshoe Option แล้ว
ในทางกลับกัน หากหุ้นของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ A เข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ที่ราคา IPO คือ 5 บาท แล้วราคาหุ้นวิ่งขึ้นไปสูงกว่าราคา IPO ที่ 5.30 บาท ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์สามารถใช้สิทธิ Greenshoe Option ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนคืนจากบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์หรือหุ้นเดิมจากผู้ถือหุ้นเดิมในราคา IPO ที่ 5 บาทได้ ทำให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ได้กำไรจากส่วนต่างของราคาหุ้น
การใช้ Greenshoe Option จึงเป็นการรับความเสี่ยงทั้งสองฝ่าย เพราะผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ได้สิทธิในการซื้อหุ้น เพื่อนำส่วนต่างมาเพิ่มในค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่าย ขณะที่บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ได้ลดค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายลง เนื่องจากได้จ่ายเป็นกำไรที่อยู่ในตลาดไปแล้ว
ด้วยเหตุนี้ นักลงทุนอาจต้องให้ความระมัดระวังเรื่องความผันผวนของราคาหุ้น IPO ในระยะสั้น เนื่องจากผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะต้องใช้สิทธิ Greenshoe Option ภายใน 30 วันนับตั้งแต่วันแรกที่หุ้นตัวนั้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย ST (Stabilization) หลังชื่อหุ้น เพื่อแสดงให้ผู้ลงทุนทราบว่า หุ้นตัวนี้จะมีการซื้อหุ้นคืนอีกด้วย ราคาหุ้น IPO อาจยังไม่ได้สะท้อนและครอบคลุมปัจจัยพื้นฐานของหุ้นระยะยาวในอีก 3 – 5 ปีข้างหน้า
ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงควรศึกษาข้อมูลให้ละเอียดถี่ถ้วน วิเคราะห์ปัจจัยพื้นฐาน วิเคราะห์งบการเงิน ตลอดจนเข้าใจระดับความเสี่ยงที่ตัวเองยอมรับได้ ก่อนตัดสินใจลงทุน
ข่าวเด่น